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澜起科技在美诉讼战失利:关联交易惹的祸?

  • 来源:国际在线
  • 2020/3/26 0:46:38

截止2015年4月15日,今年已经爆发了五起在美国中概股集体诉讼案件,在新诉战爆发的同时,战场上也传来了那些年前已经开打诉战的一些最新情况。于2015年1月29日,美国联邦法官拒绝了澜起科技驳回起诉的申请,澜起科技在诉讼中首战失利。《跨洋大鏖战》作者卓继民接下来同您一起分享和探讨为何澜起科技首战失利?本案原被告双方的如何进行抗辩?法官如何做出裁决?以及中概股关联交易风险等话题。

  赴美上市:潇洒匆匆走一回?

  据其公司网站介绍,澜起科技为模拟和混合信号芯片提供商,专注于为家庭娱乐和云计算市场提供以芯片为基础的解决方案,公司曾经获得包括永威投资和英特尔投资等在内的风险资本投资。

  1、2013年9月26公司正式在美上市纳斯达克挂牌上市的,IPO价发行价为10美元,总融资金额超过8000万美元,上市交易代码为MONT,上市后的股票价格最高超过25美元;

  2、2014年2月6日,投资研究机构Gravity Research Group发布了一份研究报告指出,澜起科技最大的一家经销商是一家空壳公司,主要目的是为了伪造公司的财务业绩,属于关联交易,而且没有披露;受此消息影响,澜起科技股价在2014年2月6日放量下跌3.76美元,跌幅达到18%,收盘价接近17.45美元。该股次日再跌10%,2014年2月7日报收于15.72美元 ;

  3、2月19日集体诉讼爆发;

  4、此后3月底,私人投资公司Aristides Capital发布了一份研究报告指出,澜起科技的营收虚构,合理股价应在5美元到6美元之间;

  5、2014年4月22日,公司审计委员发布的初步调查结果显示该研究报告对澜起科技财务指控不成立;

  6、2014年5月23日,法院批准了本案的原告代表和律师代表,2014年7月22日,原告提交合并和修改后的起诉状;

  7、2014年9月22日,澜起科技申请法院驳回起诉;

  8、澜起科技因为推迟提交了2013年年度文件、2014年季度文件,在2014年10月份遭到纳斯达克启动摘牌程序,2014年8月19日、10月1日,澜起科技曾两次收到纳斯达克的摘牌警告;

  9、2014年10月15日公司公告,公司审计委员会聘请的独立调查机构众达律所(Jones Day)完成针对做空报告指责的调查最终结果,维持4月份的初步调查结果;

  10、2014年11月20日,澜起科技宣布私有化收购完成,完全摊薄股权估值约为6.93亿美元,公司股东在2014年6月31日的股东大会上批准了这项交易。该公司在上市之后不到半年就遭遇做空,而且从上市到私有化前后不超过一年半的时间,可算是赴美上市匆匆走一回;

  11、2015年1月29日,联邦法官作出裁决,拒绝了澜起科技等被告提出驳回起诉的申请。

  原告的核心指控是什么?

  本案的诉讼期间从2013年9月25日(公司IPO 日)至2014年2月6日(做空报告出具日),包括公司和CEO、总裁和CFO (三位个人被告)在内成为被告;原告指控公司违反证券交易法第10(b)条款,指控个人被告违反证券交易法第20(a)控制人责任条款;原告指控澜起科技没有披露其最大的分销商是关联公司,二者之间的重大关联交易没有披露,因此公司的招股书的相关文件存在重大误导和信息隐瞒,属于重大不实陈述。

  公司在招股书中宣称其82%的收入是来自独立分销商,其中最大的分销商LQW占2012年总收入的50%,及2013年前六个月的67%,占2013年前九个月总收入的71%。

  2014年2月6日研究机构Gravity Research发表报告指出,LQW实际上是由一家没有对外披露过的关联公司控制的,这家关联公司叫Shanghai Montage Microelectronic Co.Ltd.(“SMMT”),公司股票价格此后连续两天累计跌幅超过25%。

  原告指控认为从一系列财务数据、家族关系、管理关系和办公室所处位置等角度可以判断LQW 其实是关联公司,而被告没有披露其和LQW之间的关联交易。

  LQW是本案个人被告之一Y的其中一位前雇员于2011年成立的,成立四个月之后由SMMT所并购。而SMMT本身是于2008年由澜起科技下属一全资子公司和澜起科技某一高管W合资成立;于2009年7月份,澜起科技的全资子公司不再拥有SMMT的任何股份,而直到2012年7月份是由W拥有SMMT的大部分股权;之后SMMT的股权分别由两个自然人Y和C分别持有60%和40%;而这个自然人Y则是澜起科技总裁S(也是本案个人被告之一)父母所控制某家公司的法定代表人。

  原告还指出澜起科技和SMMT之间存在的其他一些信息足以证明他们之间是关联公司关系,如:两家公司在某些对外网站上公布的电话是一样的,澜起还曾经在招聘广告中宣称SMMT是其子公司。此外,原告于2013年曾安排一次私下调查,LQW和SMMT的办公地址,发现被引到一个加锁的仓库,而SMMT并没有在此办公,相反此乃属于澜起的原先办公地址。在澜起科技网站所公布的公司办公室,原告的调查人员询问了公司前台人员,被告知SMMT也在同一楼层办公,其属于澜起科技的一部分。

  而且澜起科技的数名前雇员还向原告调查人员透露相关信息;其中一名前雇员告诉调查人员, SMMT其实就是属于避税角度而成立的壳公司,也是由澜起科技人员在管理;另外一名前雇员则透露,LQW则是属于在香港成立的中间性质壳公司。

  法官认为,原告的以上指控,假设属实,(注意,在目前这个阶段,法官是假设原告的指控属实,仅仅是假设),那么原告已经充分指控说明LQW和澜起科技之间属于关联公司关系,二者之间的交易属于关联交易,也充分指控澜起科技提交给SEC的招股书等注册文件及澜起科技的其他对外信息披露,存在重大不实陈述和信息误导。


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